Reforma tributária chega às notas: saiba se seus contratos precisam mudar

Contratos empresariais assinados sob o sistema tributário atual poderão permanecer em vigor durante toda a transição para os novos impostos sobre o consumo. Desde 1º de outubro, a Nota Fiscal de Serviços Eletrônica destinada às prestações em geral sujeitas ao ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) passou a integrar o cronograma de adaptação ao IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e à CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). De acordo com as orientações da Receita Federal, a mudança alcança serviços sem calendário específico e exige que empresas preparem sistemas, documentos e processos internos para o novo modelo.

Para a Dra. Polliana Blans, advogada empresarial com mais de 15 anos de experiência e fundadora da Polliana Blans Advocacia, boutique especializada em Direito Empresarial, a adaptação também precisa chegar aos contratos.

“Muitos instrumentos afirmam que os tributos estão incluídos no preço, mas não esclarecem quem absorverá o impacto de uma mudança tributária relevante, em quais situações será possível renegociar ou quais documentos deverão ser apresentados para justificar uma revisão”, explica.

Cláusulas que merecem atenção

A atenção deve começar pelas cláusulas que tratam da formação do preço, do repasse de tributos, dos reajustes e do reequilíbrio econômico. Também precisam ser observadas as responsabilidades relacionadas à emissão de notas, ao fornecimento de informações fiscais, ao aproveitamento de créditos e à correção de documentos. Quando esses pontos estão distribuídos de forma vaga, cliente e fornecedor podem chegar a interpretações diferentes sobre quem deve suportar novos custos ou realizar determinadas adequações.

A reforma autoriza reajuste de preço?

A mudança no sistema tributário não autoriza, por si só, aumento de preço ou alteração unilateral das condições contratadas. A possibilidade de revisão depende do conteúdo do acordo, dos efeitos concretos da nova carga sobre a operação e das regras aplicáveis à relação.

Contratos que já possuem mecanismos de renegociação tendem a oferecer um caminho mais claro. Nos demais casos, a empresa precisará demonstrar o impacto e buscar uma solução consensual com a outra parte.

Contratos de longa duração pedem cuidado redobrado

A análise ganha relevância em contratos de longa duração, fornecimento contínuo, prestação recorrente de serviços, distribuição, licenciamento e intermediação por plataformas. Esses instrumentos podem atravessar diferentes etapas da reforma e conviver com alterações na composição dos tributos, no tratamento dos créditos e nas obrigações documentais. Uma cláusula adequada deve estabelecer critérios verificáveis, prazos de comunicação e procedimentos para eventual negociação.

Prazos variam conforme o regime da empresa

O cronograma também varia conforme o enquadramento da empresa. Para os optantes pelo Simples Nacional, a utilização da NFS-e de padrão nacional torna-se obrigatória em 1º de novembro de 2026, enquanto as regras relacionadas ao IBS e à CBS passam a produzir efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027, conforme esclarecimento da Receita Federal. A diferença de datas exige cuidado nas relações entre empresas submetidas a regimes distintos.

Receita Federal e Comitê Gestor do IBS também adiaram algumas validações automáticas para impedir que a falta de determinados campos gere a rejeição imediata dos documentos fiscais. A flexibilização não suspendeu a obrigação de adaptação nem alterou o calendário oficial. Na prática, o período deve ser usado para revisar sistemas, treinar equipes e identificar contratos que dependem de atualização.

Preparação deve envolver diferentes áreas da empresa

A preparação exige participação conjunta das áreas jurídica, financeira, contábil, comercial e tecnológica. O jurídico avalia as condições contratadas, enquanto as demais equipes identificam os efeitos operacionais, tributários e financeiros. Essa integração ajuda a evitar promessas comerciais incompatíveis com o novo modelo ou alterações feitas sem documentação suficiente.

“O melhor momento para discutir o efeito da reforma é antes que apareça uma divergência na nota fiscal ou no pagamento. Quando o contrato prevê critérios e responsabilidades, a transição pode ser administrada. Sem essa organização, uma mudança tributária corre o risco de se transformar em conflito comercial”, afirma a Dra. Polliana Blans.

Por Eluan Carlos